Враждебное поглощение – это приобретение одной компании (называемой целевой компанией) другой (называемой приобретателем), которое осуществляется путем прямого перехода к акционерам компании или борьбы за смену руководства для одобрения приобретения. Враждебное поглощение может быть достигнуто либо через тендерное предложение или прокси бой ,
Ключевой характеристикой враждебного поглощения является то, что руководство целевой компании не хочет, чтобы сделка состоялась. Иногда руководство компании защищается от нежелательных враждебных поглощений, используя несколько спорных стратегий, таких как таблетка с ядом, защита короны-драгоценности, Золотой парашют или Pac-Man защита ,
Предложение о враждебном поглощении возникает, когда организация пытается получить контроль над фирмой без согласия или сотрудничества совета директоров целевой компании. Вместо одобрения совета директоров целевой компании потенциальный покупатель может затем выставить тендерное предложение, нанять посредника или попытаться купить необходимые акции компании на открытом рынке. Чтобы предотвратить нежелательное поглощение, руководство целевой компании может иметь упреждающую защиту или использовать реактивную защиту, чтобы дать отпор.
Факторы, влияющие на враждебное поглощение со стороны приобретения, часто совпадают с факторами любого другого поглощения, такими как убеждение в том, что компания может быть значительно недооценена, или желание получить доступ к бренду, операциям, технологии или отрасли компании. Враждебные поглощения также могут быть стратегическими активисты-инвесторы стремление повлиять на изменения в деятельности компании.
Когда компания, инвестор или группа инвесторов делают тендерное предложение о покупке акций другой компании в большом почете выше текущей рыночной стоимости, совет директоров может отклонить предложение. Приобретающая компания может принять это предложение непосредственно акционерам, которые могут принять его, если оно имеет достаточную премию к рыночной стоимости или если они недовольны текущим руководством. Продажа акций происходит только в том случае, если достаточное количество акционеров, обычно большинство, согласны принять предложение. Закон Уильямса 1968 г. регламентирует тендерные предложения и требует раскрытия тендерных предложений, полностью оплаченных наличными.
В полномочие бороться, противостоящие группы акционеров убедить других акционеров разрешить им использовать голосование по доверенности своих акций. Если компания, которая делает враждебное поглощение приобретает достаточно прокси, он может использовать их для голосования, чтобы принять предложение.
Для защиты от враждебных поглощений компания может создавать акции с право голоса (DVR), где акции с меньшими правами голоса платят более высокие дивиденды. Это делает акции с более низким правом голоса привлекательными инвестициями, в то же время затрудняя получение голосов, необходимых для враждебного поглощения, если руководство владеет достаточно большой долей акций с более широкими правами голоса. Другая защита заключается в создании программы владения акциями работников (ЭСОП ), который является налогово-квалифицированным планом, в котором сотрудники владеют существенным интересом в компании. Сотрудники могут быть более склонны голосовать с руководством, поэтому это может быть успешной защитой. В защите драгоценностей короны положение устава компании требует продажи наиболее ценных активов в случае враждебного поглощения, что делает его менее привлекательным в качестве возможности поглощения.
Официально известный как план прав акционеров защита от ядовитых таблеток позволяет существующим акционерам покупать вновь выпущенные акции со скидкой, если один акционер купил более оговоренного процента акций; покупатель, вызвавший защиту, исключается из скидки. Этот термин часто используется в широком смысле для обозначения ряда защитных факторов, в том числе выпуска дополнительной задолженности, чтобы сделать цель менее привлекательной и опционы на акции сотрудникам, которые наделены слиянием.
таблетки для людей предусматривает отставку ключевого персонала в случае враждебного поглощения, в то время как защита Pac-Man заставляет целевую компанию активно покупать акции компании, пытающейся захватить.
захват может быть трудным и длительным процессом, и попытки часто заканчиваются неудачей. Например, в 2011 году инвестор-активист-миллиардер Карл Икан предпринял три отдельные заявки на приобретение гиганта товаров для дома Clorox, который отклонил каждую из них и представил новый план защиты прав акционеров. попытка в конечном итоге закончилась через несколько месяцев без захвата. Другим классическим примером, который стал катастрофой, был Фиаско поглощения Гетти Ойл ,
